Amerika'nın kurumsal yönetime ilişkin en ciddi sorunu, hem şirketin yönetim kurulunun başkanı hem de şirketin yönetici başkanı olan liderler, Emperyal CEO'lar. Böyle bir CEO, bir yandan yönetim kuruluna hâkim olabilirken, aynı zamanda kimseye hesap verme durumunda değildir.

Böyle bir düzenleme çıkar çatışması yaratmaktadır, çünkü başkan bağımsız bir yönetim kuruluna başkanlık etme sorumluluğu taşımaktadır. Kurulun öncelikli sorumluluğu, şirket sahipleri adına .CEO'ya görev vermek, denetlemek ve gerekli olduğu takdirde, işine son vermektir. Fakat CEO aynı zamanda kurul başkanı konumundaysa, bu durumda kendisini değerlendirecek, bedelini ödeyecek ve potansiyel bakımdan işine son verebilecek bir kurulu yönetmektedir.

Bu çıkar çatışmasının sonucu, aşırı CEO ödemeleri ve hak edilmeyen bir iş güvencesi olmaktadır. Yerine sıkı tutunan bir yönetim, bir imparatorluk inşasına yönelir, başarısız ticari stratejilere tutunur, değişime direnir, kurulda yapılan sağlıklı tartışmaları boğar ve hisselerin değerini tahrip eder.

Günümüzün gerektirdiği kurumsal yönetime ilişkin yüksek standartlara rağmen niye hala Emperyal CEO'lara sahibiz? Ve bu konuda ne yapılabilir?

Ayrışma gerekir

Bu ölümcül kurumsal yönetim sorununu, kurul başkanı ve CEO'nun görevlerini ayırarak çözebileceğimize inanıyorum. Bu durum Emperyal CEO'yu dizginleyecek ve yetkilerin CEO'nun değil, hissedarların çıkarlarına hizmet etmesi gereken bağımsız bir yönetim kuruluna geçmesini sağlayacaktır.

Günümüzde artan hissedar muhalefetine rağmen, S5P 500 şirketlerinin yüzde 65'inde CEO ve yönetim kurulu başkanı aynı kişi olmayı sürdürüyor. Şaşırtıcı bir şekilde General Electric, Coca-Cola, Exxon Mobil, UPS, Deere, Caterpillar, CSX ve Johnson&Johnson gibi hisseleri değerli şirketler, CEO'ların aynı zamanda kurul başkanı olarak da görev yapması için ek yönetmeliklere sahip.

Birçok Avrupa ülkesi, kurul başkanlığı ve CEO görevlerinin ayrı ayrı kişiler tarafından yürütülmesini zorunlu kılıyor. Ve hiç de şaşırtıcı olmayan bir şekilde, Avrupalı CEO'lar Amerikan CEO'lardan daha az ücret ve prim alıyor. Yakın zamanda gerçekleştirilen birkaç araştırma, aradaki fark azalmasına rağmen, büyük şirketlerdeki Amerikan CEO'larının Avrupalı meslektaşlarına oranla ortalama iki veya üç kat daha fazla ücret aldıklarını gösteriyor.

İdari direktörün işi

Buna karşın Amerikan CEO'larının hissedarlar için daha iyi bir performans gösterdiklerine dair bir kanıt yok. Ayrı yönetim ve gözetim kurullarını zorunlu kılarak Avrupa, güç dengesini yönetimden, kurul ve hisse sahiplerine doğru kaydırdı. Emperyal CEO'lar ellerinde aıttukları gücü gönüllü olarak terk etmeleri pek olası değil, ancak kurul başkanı ve CEO'nun rollerinin ayrılması bir şekilde daha az sıkıntıyla halledilebilir. Borsalar ve danışman şirketlerin, bir şirket yeni bir CEO atarken, pratik olarak iki pozisyonu ayıracak şekilde, yönetim kurulu başkanı olarak aynı zamanda bir de "bağımsız direktör" atamalarını zorunlu kılmalarını öneriyorum.

Yönetim kurulu/CEO'luktan, yönetim kurulu/CEO ve artı idari direktörlüğe ve ardından yönetim kurulu ve CEO görevlerinin ayrışmasına doğru evirilecek şekilde, üç büyük Amerikan şirketinin yönetim kurulunda görev yaptım. Deneyimlerime göre, yönetim kurulu/CEO ve artı idari direktörlük modeli, aslında yönetim kurulu/CEO modelinden daha kötü, çünkü yatırımcılar yanlış bir şekilde idari direktörün kendi çıkarlarını koruma gücüne sahip olduğuna inanıyor. Aslında idari direktör çok az pratik güce sahip ve çoğu kez yönetim kurulu/CEO tarafından seçiliyor.

Yönetim kurulu ve CEO görevlerinin ayrıştırılmasının yararlarına, Yahoo'da bir direktör olarak tanık oldum. Bazı basın haberlerinin sağladığı yanlış izlenimlerin aksine, Yahoo yönetim kurulu yoğun bir şekilde hissedarlar için değer yaratılmasına odaklanmış bulunuyor ve 2007 yılında yönetim kurulu ve CEO rollerinin ayrıştırılması, Microsoft ve diğer alternatifleri içeren, hissedarlara odaklanmış bir sürecin başlamasına olanak sağladı. Bu sürecin Yahoo hissedarları açısından iyi bir şekilde sonuçlanacağına güveniyorum.

Bir CEO'nun atanması durumunda bağımsız bir direktörün yönetim kurulu başkanı olması şeklindeki, yönetim kurulu ve CEO'ların rollerinin ayrışmasına yönelik basit değişiklik önerim, Amerikan şirketlerinin yönetiminde hissedarların haklı bir şekilde etki sini artıracak ve Emperyal CEO'ların varlığını ortadan kaldıracaktır. Bu, karşılığında şirketlerin performansını artıracak ve yönetimlerin aşırılıklarını denetlemek için ihtiyaç duyulacak yeni, pahalı ve zorunlu devlet düzenlemelerine olan gereksinimi azaltacaktır.

Kaynak: Referans Gazetesi